沂水城里，楚尽忠和他的黑旗军还像平日一样的操练，正当楚尽忠和马思宇在讨论特种部队的作战的时候，黑胡子急急忙忙的跑来，在门口还差点摔倒。
黑胡子跑进了楚尽忠的屋子里，说道：“不好了大帅，小鬼子开始准备要进攻了，我们的探子带回的消息说，小鬼子的大炮已经开始往咱们这开进了，眼看就要到了。”
楚尽忠一听，立刻说道：“赶紧叫上所有人集合。”
“想不到川田桂会这么早的就开始进攻，如果再有几天，黑旗军完成这一阶段的训练的话，我们就会有取胜的把握了。”马思宇自言自语道说着。
可楚尽忠却管不了这么多了，他现在就一个想法，不能死在这里，绝对不能。想到这里，他把黑胡子叫来，对他说：“你去把那三千俘虏也带出来，看来川田桂也不会把这三千人的性命放在心上了，既然这样，我也就不在乎那么多了，要死，也得让他们先死。”
黑胡子明白楚尽忠的想法，立马就去叫人带俘虏带来操练场。然后又从城里的老乡家里把所有衣服都拿来出来，让这些俘虏都穿上。
楚尽忠来到操练场，对着这些俘虏说，“你们的川田桂大佐，已经同意了赎金的条件了，你们现在就可以离开沂水了，我现在一点也不想看到你们了，你们赶紧滚去城去吧，谁要滚的慢了，我后面可是有枪子等着你们呢。”
说完，只见那三千人仿佛得救了一般，一个比一个快的往城门方向跑去，疤脸在城门楼子上看到了他们跑来，就下令让手下的人打开城门。
就在城门打开的一瞬间，对面的川田桂从望远镜里看到了城门缓慢的打开，然后就看到一群老百姓跑来出来，川田桂冷笑道：“楚尽忠啊，你居然让这些小老百姓先出来当炮灰，不是那会你大义凌然的对我说那些话的时候了。哈哈”
看到跑出的百姓越来越多了，川田桂就下令，一声“开火”。十几门大炮齐齐向这些人打去。
铃木西渡刚刚跑出城不远，就听到了轰轰的大炮的声音，他循着声音看去，是在沂水城对面发出的，他想了想，看到他周围的人都穿着老百姓的衣服，再加上这炮声，他瞬间明白这是楚尽忠的计谋，他知道川田桂不仅没有赎他们，反而集结了部队围攻沂水。而他们这些人穿着老百姓的衣服从城里跑来出来，不就是一个个活靶子么。
想到了这些，他赶紧高喊，“别开火，我是铃木西渡，我们是日本人。”
就在铃木西渡呼喊的时候，楚尽忠这里也下令了开火，为的就是让川田桂以为他不管这些老百姓的性命。
轰轰轰！
城楼上的迫击炮开始对日本军轰炸，铃木西渡这些人也明白了自己的命运，但还是在尽力的逃跑，希望能够躲开双方的炮弹，或许是天意的安排吧，铃木西渡他们乱七八糟的乱窜，让川田桂的炮火进攻渐渐分散开来。
楚尽忠抓住这有利时机，命令疤脸带着人绕到了川田桂的侧翼，还是预先埋伏好。而卢员外则带着人混到铃木的人里面，慢慢的往前方移动。
这时，川田桂看到对方的火力下降，然后就让大炮停止攻击，转而让中军往沂水开进。当日军前进了两公里，就遇到了铃木西渡的人，而此时，混杂在铃木西渡里的卢员外，带领5000对日军发起了冲锋。
由于这袭击太过突然，日军没有反应过来，立时日军阵脚大乱。卢员外的人趁机斩杀了百十名小鬼子。
日军的少佐野原昌平赶紧组织反攻，这时，后面的坦克部队也跟了上来，看到如此情况，就把大炮对准了卢员外的部队。
又是一轮针锋相对的战斗，铃木的三千俘虏死亡了不少，而卢员外这也有一些伤亡。这时楚尽忠指挥卢员外，让他撤退到城东那片树林里面。
由于进入了树林之中，坦克部队的作用就大大减弱。楚尽忠又命令疤脸开始突袭川田桂的侧翼部队，并配合黑胡子的骑兵部队，重创了川田桂的侧翼部队。由于中军离侧翼部队较远，显然是中了楚尽忠的调虎离山之计。
再说卢员外这里，虽然是把鬼子引入了树林之中，开始了游击战术，可是，他面对的却是10000人的精英部队，加上之前也有一些黑旗军兄弟的伤亡，他这里的作战压力却是很大的。